報社記者袁永定（萬梓良 飾）遇到瞭一位前來登尋人廣告的胭脂扣女子如花（梅艷芳 飾），無意中才發現瞭該名冷艷的胭脂扣女子原是鬼魂，早在50年前，胭脂扣她是胭脂扣一名紅牌妓女，結識瞭一名紈絝子弟十二少陳振邦（張國榮 飾）。胭脂扣如花深深愛上瞭這名多情的胭脂扣公子，兩人已到瞭談婚論嫁的胭脂扣地步，由於身份懸殊，胭脂扣遭到瞭十二少傢人的胭脂扣極力反對。無奈之下，胭脂扣他們以胭脂扣定情，胭脂扣一起吞鴉片殉情。胭脂扣如花未能在地府看到自己的胭脂扣愛人，便到陽間尋找。胭脂扣 如花在兩名記者的胭脂扣幫助下，得知原來當年十二少被人救活瞭，如今生活潦倒。面對十二少的懦弱，如花傷心欲絕，把胭脂扣返還，回到陰間投胎轉世。
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