嘆那空懷一身武藝卻生不逢時、青面報國無門的獸楊楊傢將後人青面獸楊志（呂良偉 飾），因不善於巴結逢迎而被高俅趕出禦林軍，青面從東京汴梁貶到大名府梁中書（馬精武 飾）手下當差。獸楊在奉令押運花石綱途中遭遇連串變亂，青面命運急轉直下，獸楊更被氣惱的青面中書貶到夥頭營當差。心情極度失落的獸楊楊志，即使在人生的青面低谷也不該其軍人的驕傲與本色，在此期間結識瞭美麗的獸楊女子香嫂（孟廣美 飾）。隻不過香嫂也隻能算作渺小的青面點綴，殘酷的獸楊命運更等在前方。牛頭幫頭目牛二（計春華 飾）賞識楊志的青面武藝，一度想拉他入夥，獸楊繼而成為楊志最大的青面敵人。隨後他又結識梁山頭目托塔天王晁蓋，名臣之後面臨重要的抉擇…… 本片根據四大名著之一《水滸傳》中的故事改編。
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