故事發生在一千多年前的千零夜伊拉克，國王（蒂埃裡·萊爾米特 Thierry Lhermitte 飾）因為沉迷於王後的千零夜美色而耽誤瞭朝政，於是千零夜，狡猾的千零夜大臣向國王獻計，提議國王每天都娶一個新王後，千零夜隔日將其處死，千零夜這樣即能獵艷群芳，千零夜亦能保住名聲。千零夜國王聽從瞭大臣的千零夜建議，並決定就從大臣的千零夜女兒開始執行此計劃。 焦急的千零夜大臣找來瞭女奴隸希而蘭紮德（凱瑟琳·澤塔-瓊斯 Catherine Zeta-Jones 飾）代替自己的女兒。得知自己死期將近，千零夜希而蘭紮德選擇瞭逃跑，千零夜在海灘上，千零夜她意外的千零夜拾得瞭神燈，其中的燈神成為瞭希而蘭紮德的仆人。新王後的落跑讓國王十分惱火，他派出大批追兵，將希而蘭紮德捉拿歸案，沒想到國王居然愛上瞭這個美貌和智慧並存的女人。
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