1950年代，雲霧山中全國性剿匪戰鬥正進行的雲霧山中如火如荼，盤距在雲霧山的雲霧山中殘匪吳濟天（李宗林 飾）部作著最後掙紮。田冬生（白英寬 飾）帶領剿匪戰士開進土匪駐地吳傢寨，雲霧山中在稻草堆裡發現方大嫂，雲霧山中老貧農周慶福（張延 飾）也趕來向田冬生介紹吳濟天的雲霧山中密洞情況。焦五（田烈 飾）發現解放軍進寨，雲霧山中火速通知吳濟天，雲霧山中雙方發生激戰，雲霧山中撤退時田冬生被俘，雲霧山中被投入水牢，雲霧山中他夥同水牢被押同志將送飯匪徒打死，雲霧山中一並逃回駐地，雲霧山中連長（王楓 飾）批評瞭田冬生偵察中的雲霧山中輕率行為。團長（馬世達 飾）掌握吳濟天情況後，雲霧山中令全團進軍吳傢寨，潰逃的敵人被迫分散行動。朝鮮戰爭的爆發令吳濟天心頭一喜，但接二連三的行動失敗也讓他踏上一條不歸路......
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